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欧宝app下载:关于对华北制药股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
发布时间:2022-08-13 07:34:51    阅读次数:10次    作者:欧宝下载安卓版 来源:欧宝app下载官网

  经查明,华北制药股份有限公司(以下简称公司)在信息披露方面,公司时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山在职责履行方面,存在以下违规行为。

  2020年6月29日,公司2019年度股东大会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》,预计2020年度公司与关联方发生日常关联交易总计22.23亿元。根据公司公告,2020年度实际发生的日常关联交易金额为45.62亿元,超出预计金额达23.39亿元,超出部分占最近一期经审计净资产的42.07%,达到股东大会审议的标准。超出原因系公司2020年度增加银行贷款,在控股股东冀中能源集团有限责任公司控股子公司冀中能源财务有限责任公司(以下简称财务公司)的贷款和票据业务减少,在财务公司存款增加。

  公司日常关联交易超出预计金额,但公司未就超出预计部分及时履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。直至2021年4月27日,公司才召开董事会审议通过《关于确认2020年度日常关联交易额度的议案》,并披露相关公告;2021年6月16日,上述议案经股东大会审议通过。

  2012年5月16日,公司披露关于对纳入收储范围的土地及相应房产、商标许可使用、避免同业竞争等事项作出安排的公告,对2011年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行所涉事项安排进行披露。其中,公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额,即在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。但公司2020年年度报告显示,截至2020年12月31日,公司在财务公司的存款余额为40.70亿元,而财务公司对公司无贷款。公司2020年末在财务公司存款金额高于财务公司向公司发放的贷款金额,违反前期承诺。

  2020年6月29日,公司2019年度股东大会审议通过《公司财务预决算报告》,预计2020年度带息负债总额不超过 122亿元(不包括华北制药集团爱诺有限公司、华北制药集团动物保健品有限责任公司,以下分别简称爱诺公司、动保公司)的额度。公司披露的2020年年度报告显示,截至2020年12月31日,公司带息负债总额130.90亿元(不包括爱诺公司、动保公司),超出预计金额达 8.9亿元,超出部分占最近一期经审计净资产的16.01%。公司2020年末带息负债总额超出前期预计额度,有关带息负债额度事项信息披露前后不一致。

  另经查明,因公司在财务公司存款超出审批额度、违反前期有关财务公司存款事项承诺、带息负债超出前期预计额度事项,年审会计师认定公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。

  公司日常关联交易超出当年度预计金额并达到股东大会审议标准,但未及时履行相应审议程序与信息披露义务;违反前期有关财务公司存款事项的公开承诺;有关带息负债的信息披露前后不一致,导致公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第4条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.12.1条等相关规定。

  公司时任副董事长刘文富作为公司主要负责人与信息披露第一责任人、时任总经理周晓冰作为公司日常经营管理事项的负责人、时任财务总监王立鑫作为公司财务负责人、时任董事会秘书常志山作为公司信息披露事务负责人,未能尽到勤勉尽责义务,未能督促公司合法依规进行规范运作和信息披露,对上述3项违规行为负有主要责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

  一是与财务公司日常关联交易属公司正常业务,公司对于违规事项无主观故意,因业务往来频繁未能及时统计并履行上报、审批流程。在获知相关情况后,已无法在2020年年度内完成追加审议程序。

  二是违规行为发生后,公司及时整改并完成追加审议程序和信息披露。公司于2021年4月27日经董事会审议通过相关议案,于4月29日予以披露,并在6月16日通过股东大会审议并予以披露。

  三是公司、时任董事会秘书及其他高级管理人员高度重视本次违规事项,及时向监管部门进行汇报,与监管部门保持沟通并积极配合相关工作。

  针对公司及有关责任人提出的申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)认为:

  一是根据《股票上市规则》第10.2.4条、第10.2.5条的规定,公司在披露上一年度年度报告之前,对当年度将发生的日常关联交易进行合理预计,实际执行中超出预计金额的,应当根据超出量重新提请董事会或股东大会审议并披露。公司日常关联交易超出预计金额,但未及时按照规定履行相关审议程序与信息披露义务,违规事实清楚明确。公司及有关责任人所称对违规行为无主观恶意、因客观原因无法及时补充履行追认程序的异议理由,不影响违规事实的成立,不构成从轻、减轻责任的情节。

  二是公司2020年末日常关联交易超出预计、带息负债超出前期预计额度,迟至2021年4月29日才对相关事项予以首次披露。公司虽补充履行追认程序并予以披露,但延迟时间较久。公司及相关责任人所称及时整改、与监管部门保持沟通等属于事后弥补行为,不影响违规事实的成立,不构成从轻、减轻责任的情节。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对华北制药股份有限公司和时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山予以通报批评。

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

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